인수금융, 형태와 고려 사항

CONTENTS

1. 인수금융, 의미

인수금융이란

기업의 인수나 합병을 위해 자본을 조달하는 것을 의미합니다.

M&A 시 기업은 자금조달 관련, 내부유보 자금 외 적정 자본구조 및 부족 자금의 충당 방법으로 다양한 형태의 외부자금 조달 수단을 모색하게 되며, 이러한 일체 자금조달 행위가 인수금융입니다.

최근의 M&A는 금액 규모가 증대됨에 따라 🔗기업인수를 위해서는 인수금융이 불가피합니다.

그렇다면 이러한 인수금융의 형태부터 합리적인 인수금융을 위한 대응방법까지 알려드리겠습니다.

인수금융은 일반적으로 인수할 인수 대상 기업의 향후 현금흐름을 상환 재원으로 하여 이를 통제하는 구조입니다.

기업을 인수하고자 하는 회사가 별도의 특수목적회사를 설립하고, 이 SPC가 출자증권과 차입을 통해 조달한 자금으로 매입 대금을 지급하며, 이후 대출 기간에 피인수 회사의 현금흐름을 SPC에 배당하여 차입을 상환하는 구조입니다.

인수금융은 다양한 조달 주체와 방법이 혼합되어 사용됩니다.

차입형 인수금융은 은행 등 금융기관에 직접 돈을 빌려 인수 자금을 충당하는 것입니다.

차입형은 설립한 특수목적회사가 자금을 빌리는 경우가 대부분입니다.

인수자가 직접 또는 특수목적회사를 설립하여 대주단으로부터 자금을 차입한 후, 차입 자금을 이용하여 대상 회사를 인수하는 형태입니다.

전략적 투자자인 인수자가 외부의 재무적 투자자와 주주 간 계약을 맺고 공동 출자하여 특수목적회사를 설립한 수 출자 자금으로 대상 회사를 인수하는 형태입니다.

보통 인수자가 대주주가 되며, 재무적 투자자가 소주주가 됩니다.

전략적 투자자와 재무적 투자자가 함께 출자하여 특수목적회사를 세우고, 그 특수목적회사가 대주단으로부터 차입하는 형태입니다.

이때 좋은 재무적 투자자의 유치를 위해 다양한 혜택을 주기도 하며, 재무적 투자자가 투자금을 회수할 때 사용 가능한 편의성 권리를 제공하기도 합니다.

인수자가 금융기관으로부터 인수 자금을 차입할 때, 대상 회사가 보유한 부동한, 유가증권 등의 자산을 금융기관에 담보로 제공하고, 그 자금으로 대상 회사의 주식을 취득하는 형태입니다.

채무자는 인수자가 되며, 담보제공자는 대상 회사가 되는 특징이 있으며, 이러한 형태는 담보제공에 대한 적절한 대가가 없다면 배임죄가 성립될 수 있습니다.

인수금융은 유형별로 장단점이 있으며, 회사의 재무 상태, 인수 규모 및 예상 투자 수익 등에 따라 최선을 선택하셔야 합니다.

법무법인 대륜에서는 인수금융 제반 계약서 검토 및 기타 서류 작성, 검토부터 협상 자문 등 자금조달의 전반적인 절차에 조력하고 있습니다.

또한 LBO 등의 인수금융 방식을 활용하는 경우 배임 문제에 관해서도 대응하고 있습니다.

인수금융을 하고자 한다면 🔗법무법인 대륜 상담을 통해 법률 및 규제 검토 및 최적의 전략을 수립하시길 바랍니다.