무자본M&A 뜻과 이해

M&A란? 기업의 인수(Acquisition)와 합병(Merger), 이 두 단어를 하나로 합친 말입니다. 다시 말해, ‘기업 인수’는 특정 기업의 자산, 주식을 취득 후 경영권 확보한 것을 말합니다. 또한, 주식 인수는 매수 대상 회사의 경영권 확보 수준의 주식을 인수하여 지배권을 가집니다. 주주총회 결의 없이 이사회 결의로 가능하고 거래의 시간과 비용이 절약, 그리고 절차가 간소합니다.

‘기업 합병’은 두 개 이상의 기업이 법률적으로 하나의 기업으로 결합되는 것입니다. 피합병법인의 자산과 부채를 포함한 모든 권리와 의무가 합병법인에 포괄적으로 승계됩니다. 피합병법인은 소멸되어 두 법인은 법적으로 완전한 하나로 통합됩니다.

※ 많은 기업들은 절차와 시간, 비용의 간소화로 주식 인수의 방법을 다수 사용하는 추세입니다.

그렇다면 무자본M&A란?

앞서 설명한 것과 같이, 기초적인 자본이 없는 상태에서 다른 법인의 지분 등을 모아 담보대출을 받은 뒤, 최종적으로 상대 회사를 사들이는 것을 말합니다. 차입매수(LBO)라고도 하며, 레버리지를 극대화한 방법이라고 할 수 있습니다.

재차 말하지만, 기업 인수자는 자금을 직접적으로 조달하지 않습니다. 진행 시 차입, 또는 제3자 배정 유상증자 등으로 인수하는 것을 뜻합니다.

※ 인수자가 자기 자금을 대부분 사용하지 않기 때문에 기업의 재무상태를 악화시킬 수 있으며, 나아가 투자자에게 피해를 끼칠 위험이 있습니다.

무자본M&A가 발생한 기업은 대표사, 최대주주가 자주 변경됩니다.

회사 인수 후 자금 빼는 절차가 원활하지 못하거나, 자금 상환이 진행되지 않을 때 자금대여자가 해당 지분을 가져가기 때문입니다.

또는, 주가 하락의 경우 담보가치의 손상으로 자동 담보권 실행이 되는데, 해당 사항의 경우에도 비슷한 일이 발생할 수 있습니다. 이럴 시 자금대여자와 무자본M&A 세력 간의 소송전으로 이어집니다.

※ 금융감독원에서 조사 결과에 따르면, 무자본M&A 과정에서 최대주주가 평균 약 3~4번 정도 변경되었다고 합니다.

무자본M&A의 결말은 대부분 해당 세력들이 보유 물량을 매도한 후 차익 수거입니다.

차익을 수거하기 위한 필수 행위는 주가 부양입니다. 본업과 상관없는 신규사업이 갑작스레 진행되는 이유이기도 합니다.

주가부양용의 요식 행위로 판단할 수 있지만, 겉으로 보기에 해당 종목은 거래량이 많고 주가 탄력성이 좋아 매력적으로 비추어질 수 있습니다.

※ 신규사업은 보통 증시에서 가장 이슈가 되는 분야 (바이오, 메타버스, 블록체인 등 미래형 산업)를 선택할 수 있습니다.

무자본M&A가 이루어진 기업 중 최대주주의 지분율이 낮다면, 해당 기업은 경영권이 안정되어 있지 않다는 것을 의미합니다. 추가적인 기업 인수나 기타 M&A가 발생할 가능성이 상대적으로 높습니다.

단, 최대주주의 지분율이 낮다고 해서, 반드시 조심해야 할 기업이라고 할 순 없습니다.

무자본M&A가 이루어지기 전, 자본금을 상실한 기업은 잠식이 진행되는 상황입니다. 이는 곧 해당 기업이 본업과 그 시장에서 경쟁력을 상실한 상태임을 입증합니다.

자연히 경영진은 회사의 운명보다 사익 추구의 가능성이 높아질 수 있으며, 무자본M&A의 가능성은 매우 증가할 수 있습니다.

무자본M&A는 기업의 지분 인수를 조달했던 자금과 관련해서 상환 문제가 결국 발생하게 됩니다. 그 문제를 최선의 경영활동으로 수익 창출을 이루고 차입 금액을 상환, 나아가 기업가치를 높인다면, 해당 무자본M&A는 아주 좋은 사례로 남을 것입니다.

하지만 상장기업의 인수 프리미엄을 악용과 투자자 유치를 통한 부당한 주가 차익, 비정상적인 방법으로 투자금 회수 등이 이루어진다면 무자본M&A는 그 의도를 지속적으로 의심하고 경계해야 합니다.

이와 같이 무자본M&A 관련 문제, 혹은 기업 자문 등이 필요할 시에는 전문변호사의 조력을 받아 신속하게 문제를 해결하시길 바랍니다.